新疆塔里木农业综合开发股份有限公司

三届十三次董事会（通讯方式）决议

暨召开2008年第一次临时股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称公司）三届十三次董事会于2007年12月27日以通讯方式召开，应参加表决董事6人，实参加表决董事6人。会议的召开符合《公司法》和本公司章程的有关规定。会议以记名投票表决方式审议通过了如下决议：

一、《关于棉花委托代销议案》

本议案具体内容详见关联交易公告。

公司独立董事对此议案进行了事前认可并发表了独立董事意见：认为这种代销款结算方式符合市场经济的商业运作模式。虽然此议案涉及关联交易，但从形成集团销售优势以及货款结算方式看此关联交易不会发生损害公司和中小股东利益的情况。

表决结果：关联董事郭高琪回避表决，5票同意，0票反对，0票弃权；

二、《修订“关联服务协议”议案》

与会董事一致同意修订本公司（以下简称“乙方”）与大股东（新疆阿克苏农垦农工商联合总公司，以下简称“甲方”）签订的“关联服务协议”的附件《员工福利合同》中部分条款，具体内容如下 ：

原第二条“服务费用的支付方式及期限”中的：

2.1甲方向乙方职工提供学校等教育服务所产生的服务费用，按甲方向甲方员工承担的费用标准承担492.9万元。

现修订为：

删除该条，后二条序号提前。（即：乙方不再向甲方提供学校等教育服务费）

公司独立董事对此议案进行了事前认可并发表了独立董事意见：本次《员工福利合同的》修订符合本公司与大股东现实情况，符合市场公平原则，本合同的实施不会发生损害公司和中小股东利益的情况。

表决结果：关联董事郭高琪回避表决，5票同意，0票反对，0票弃权；

三、《于续聘会计师事务所的议案》

续聘北京立信会计师事务所有限公司为本公司2007年度的财务审计机构，审计费用为人民币43万元。

四、《关于变更会计政策、会计估计的议案》

（具体内容详见附件：上海证券交易所网站www.sse.com.cn。）

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权；

五、《关于为控股子公司贷款的议案》

本公司在中国建设银行股份有限公司阿拉尔市支行为控股子公司阿拉尔新农棉浆有限责任公司提供担保贷款。担保贷款金额为2200万元人民币，期限一年，用作阿拉尔新农棉浆有限责任公司的流动资金。

六、审议《召开2008年第一次临时股东大会议案》

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权；

公司决定于2008年1月22日召开2008年第一次临时股东大会，具体事项拟定如下：

1、会议时间：2008年1月22日上午11：00

2、会议地点：新疆阿克苏市南大街新农大厦20楼公司会议室

3、会议内容：

（1）审议《棉花委托代销的议案》。

（2）审议《修订“大股东与公司员工福利合同”议案》；

（3）审议《关于续聘会计师事务所的议案》

（4）审议《关于变更会计政策、会计估计的议案》

4、出席会议对象：

（1）截止2008年1月18日下午交易结束后在中国证劵登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及股东授权代理人；

（2）本公司董事、监事、高级管理人员。

5、出席会议登记办法：

（1）请符合上述条件的股东于2008年1月21日10：00-19：00到本公司证券部办理出席会议资格登记手续，或以传真与信函方式登记（以抵达公司证券部办公室时间为准）。

（2）法人股东凭单位证明、法定代表人授权委托书和营业执照复印件登记及出席人身份证。

（3）个人股东凭股票帐户卡及个人身份证登记，委托代理人持本人身份证，授权委托书及被委托人股票帐户卡登记。

6、其它事项：

（1）会期半天，与会股东或委托代理人交通及住宿费用自理；

（2）会务联系人：晏正君 张春疆

（3）联系电话：0997—2134018， 2125499

（4）传    真：0997—2125238

（5）公司地址：新疆阿克苏市南大街新农大厦

（6）邮政编码：843000

特此公告。

新疆塔里木农业综合开发股份有限公司

董事会

二○○七年十二月二十八日

附件1：授权委托书及回执

授权委托书

兹全权委托         先生/女士代表本公司/本人出席新疆塔里木农业综合开发股份有限公司2008年第一次临时股东大会，并按以下权限行使股东权利：

1、对召开股东大会的公告所列第（                 ）项审议事项投赞成票；

2、对召开股东大会的公告所列第（                 ）项审议事项投反对票；

3、对召开股东大会的公告所列第（                 ）项审议事项投弃权票；

4、对1-3项未作具体指示的事项，代理人可（不可）按自己的意愿表决。

委托人（个人股东须签名、法人股东须法人代表签字并加盖法人公章）：

委托人上海证券帐户卡号码：

委托人持有股数：

委托人身份证号码/注册登记号：

委托日期：

受托人身份证号码：

本委托书有效期限：自委托日起至本次会议结束止

回     执

截止2008年1月18日，我单位（个人）持有新疆塔里木农业综合开发股份有限公司股票            股，拟参加公司2008年第一次临时股东大会。

出席人姓名：             股东帐户：

股东名称（签章）：

二零零八年    月    日

证券代码：600359     证券简称：新农开发 编号：临2007-019号

新疆塔里木农业综合开发股份有限公司

关于棉花委托代销关联交易公告

重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、关联交易概述

为了稳定本区的棉花销售市场，形成集团销售优势，增强公司棉花产品市场竞争力，从而更好地促进棉花生产的发展，获得更大效益，新疆生产建设兵团农一师棉麻公司（以下简称“农一师棉麻公司”）与本公司双方就有关2007年度和2008年度棉花销售事项经充分协商拟达成棉花委托代销协议。

新疆阿克苏农垦农工商联合总公司为本公司第一大股东，持有本公司50.79％的股份，同时农一师棉麻公司隶属于本公司控股股东新疆阿克苏农垦农工商联合总公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.1、10.1.3等条的有关规定，此投资行为构成关联交易。

此议案需提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、关联方介绍

1. 名称: 新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称“新农开发或公司”）

企业类型：上市公司

注册资本：人民币32100万元

注册登记号：6500001000666

住所: 新疆阿克苏市健康路3号

法定代表人：李新海

经营范围：农业种植、牧渔养殖、农产品、畜产品的生产、加工和销售；农业机械制造及修理；塑料制品，皮革制品的销售。自营和代理各类商品和技术的进出口业务。棉纺织品的生产、销售。

2. 名称: 新疆生产建设兵团农一师棉麻公司（简称“农一师棉麻公司”）

企业类型：国有企业

注册资本：人民币266万元

注册登记号：6529001000301

住所: 阿克苏市民主路8-2号

法定代表人: 陈玉武

经营范围：主营棉花、棉纱、麻制品、棉花加工设备及零配件、农副产品购销。

三、关联交易的主要内容、定价政策基本情况

（以下甲方指“新农开发”，乙方指“农一师棉麻公司”）

以下为拟签订的《棉花委托代销协议》部分条款：

第一条 委托代销形式

1.为充分发挥乙方棉花销售的主渠道作用，甲方将下属阿拉尔、南口、幸福城三个分公司生产的皮棉委托乙方代为销售，乙方必须以不低于甲方向乙方交付皮棉当日的市场价格销售。

2. 乙方可以通过自己的销售渠道为甲方联系棉花购买客户，撮合甲方与客户成交，成交价必须高于乙方代销售甲方产品的价格。

3.在其他条件相同的情况下，如第三方报价高于乙方销甲方产品的价格，甲方也可以通过自寻渠道将皮棉自行销售给第三方。

第二条 品种、等级、质量及包装

1.甲方委托乙方代销的皮棉品种包括细绒棉、中绒棉、长绒棉，其等级和质量，按国家标准执行。

2.皮棉的包装及运输按乙方有关棉花包装及运输的要求规定办理。

第五条 检验办法

1．按照验货规定的时间与地点，取样验收。

2．乙方必须在甲方通知乙方进行检验起三日内完成检验工作。

3．验收标准按国家有关棉花检验标准执行。

4．甲方委托乙方代销的皮棉，统一由乙方按国家标准检验并出具检验证书。

5．在验收中对产品质量发生争议，应按《中华人民共和国标准化法》的规定，交质量监督检验机构裁决。

6. 甲方应向乙方支付皮棉发生的检验费。